Le grand bond numérique du marché financier en Mauritanie : ce que change vraiment le décret n°107-2026 du 20 mai 2026 sur la dématérialisation des titres.

Le grand bond numérique du marché financier en Mauritanie : ce que change vraiment le décret n°107-2026 du 20 mai 2026 sur la dématérialisation des titres.

Introduction

Longtemps perçus comme un secteur marginal dans l'édifice juridique mauritanien, les marchés de capitaux font l'objet, depuis la fin de l'année 2024, d'une restructuration profonde et cohérente. La loi n°2024-044 du 10 décembre 2024 relative à la modernisation des marchés de capitaux, complétée par le décret d'application n°107-2026 du 20 mai 2026, instaure un dispositif normatif qui rompt avec les logiques antérieures, trop souvent marquées par l'absence de règles claires en matière de dématérialisation, de garanties mobilières sur titres ou encore d'encadrement des ventes à découvert.

Cette note propose une lecture croisée de ces deux textes, en mettant en lumière leur apport systémique, leur degré d'alignement sur les standards internationaux (notamment ceux de l'IOSCO et des principes PFMI de la BRI), ainsi que les fragilités potentielles que l'on peut d'ores et déjà identifier.

I – La dématérialisation des titres et le DEEP

A. La fin annoncée du titre papier

Les articles 2 à 4 de la loi de 2024 posent le principe de la dématérialisation obligatoire des titres financiers, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur). Le décret n°107-2026 précise, en ses articles 1er à 3, les modalités concrètes de cette inscription en compte : l'émission intervient désormais exclusivement par inscription dans les livres d'un teneur de registre ou d'un intermédiaire habilité. Cette évolution, classique dans les droits financiers comparés, répond à un triple objectif : sécurisation des transferts, réduction des coûts de conservation et lutte contre la fraude.

L'originalité du dispositif réside toutefois dans l'admission d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP), défini à l'article 11 du décret comme tout système informatisé garantissant l'intégrité, la disponibilité et la continuité des données. Ce DEEP peut reposer sur une technologie de registre distribué (blockchain), sous réserve de satisfaire aux normes techniques arrêtées par la Banque Centrale de Mauritanie.

B. Une supervision partagée entre la BCM et l'ARMF

Le décret opère une répartition fonctionnelle des compétences : la Banque Centrale de Mauritanie (BCM) est l'autorité d'agrément et de supervision des DEEP (article 12), tandis que l'Autorité de Régulation des Marchés Financiers (ARMF) est consultée sur les demandes d'agrément et veille à la protection de l'épargne. Cette dualité, si elle n'est pas inhabituelle, appelle une vigilance particulière pour éviter des lenteurs décisionnelles ou des conflits d'interprétation, notamment en matière transfrontalière (article 18).

La consécration du DEEP est salutaire, mais son efficacité dépendra de la qualité des audits externes et de la mise en œuvre effective des plans de continuité d'activité. Le seuil d'alerte fixé à 500 millions MRU pour la valeur totale des titres inscrits (article 14) semble prudent, mais devra être réévalué régulièrement pour accompagner la croissance du marché.

II – Le nantissement de comptes-titres

Les articles 11 de la loi et 21 à 27 du décret réforment en profondeur le régime des sûretés mobilières sur titres financiers. L'apport principal est triple :

1. Opposabilité simplifiée : le nantissement est constitué par une simple déclaration signée du titulaire, sans aucune formalité d'enregistrement. Cette déclaration, dont le contenu est minutieusement détaillé à l'article 21 du décret, vaut tant entre les parties qu'à l'égard des tiers et de l'émetteur.
2. Assiette dynamique : les fruits et produits des titres (dividendes, coupons, intérêts) sont inclus dans l'assiette du nantissement, sauf convention contraire. Cette règle, issue de l'article 11 de la loi, est reprise et précisée par l'article 24 du décret, lequel rappelle toutefois que les droits de vote demeurent exercés par le constituant.
3. Réalisation efficace : le créancier nanti peut, après mise en demeure restée infructueuse, procéder à la vente publique des titres ou demander l'attribution judiciaire. La possibilité d'un pacte commissoire (appropriation directe des titres) est expressément admise, sous réserve d'une stipulation claire dans la déclaration initiale (article 26). Cette ouverture, encore rare dans certains droits africains, modernise incontestablement le droit des sûretés en Mauritanie.

Limite identifiée : le décret reste silencieux sur le sort des titres nantis inscrits dans un DEEP en cas de défaillance simultanée du constituant et du gestionnaire du DEEP. Une clarification réglementaire ultérieure serait bienvenue.

III – L'encadrement des ventes à découvert

Le chapitre VII du décret (articles 32 à 45) constitue sans doute la contribution la plus originale du texte à la sécurité des marchés mauritaniens. Pour la première fois, la Mauritanie se dote d'un dispositif complet de régulation des positions courtes nettes sur actions et sur dette souveraine, ainsi que sur les contrats d'échange sur risque de crédit (CDS) souverains.

A. Transparence graduée

Le mécanisme repose sur une double obligation :

• Notification à l'ARMF dès que la position courte nette atteint 0,1 % du capital social émis (article 35) ;
• Publication publique à partir de 0,5 %, l'ARMF pouvant choisir une publication anonyme ou nominative selon la gravité des circonstances.

Ce seuillage, classique en droit comparé (inspiré du règlement européen sur les ventes à découvert), permet une surveillance fine sans imposer des charges excessives aux investisseurs de bonne foi.

B. Interdiction des positions non couvertes

L'article 39 interdit toute vente à découvert d'actions si la personne ne dispose pas, au moment de la transaction, d'une confirmation ferme d'emprunt ou d'acquisition des titres. L'article 41 va plus loin en prohibant les positions non couvertes sur CDS souverains, sauf à détenir simultanément une exposition corrélée (dette publique, actifs liés). Cette disposition vise à éviter les « spéculations à nu » qui ont aggravé la crise de la zone euro.

C. Pouvoirs d'urgence de l'ARMF

L'article 42 habilite l'ARMF à abaisser temporairement les seuils, à limiter ou interdire les ventes à découvert, et à imposer des exigences supplémentaires de couverture, pour une durée maximale initiale de trois mois, renouvelable. En situation d'urgence extrême, le délai est ramené à quinze jours ouvrables (article 43).

Sanctions : le non-respect expose à une amende pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires annuel total ou 10 millions d'ouguiyas, voire au retrait d'agrément et à des poursuites pénales.

Appréciation critique : ce dispositif est à la fois moderne et proportionné. Il aligne la Mauritanie sur les meilleurs standards (Règlement UE n°236/2012, règles de la SEC américaine). Reste à s'assurer que l'ARMF dispose des ressources humaines et techniques pour analyser en temps réel les notifications et déclencher, le cas échéant, les mesures d'urgence.

IV – La place du droit transfrontière et des recours

Le décret n'oublie pas la dimension internationale. L'article 18 autorise les opérations avec des DEEP étrangers, sous conditions cumulatives : l'autorité étrangère doit être membre de l'IOSCO, et l'ARMF doit avoir accordé une reconnaissance préalable d'équivalence. Cette ouverture est indispensable pour attirer les investisseurs internationaux, mais elle suppose une coopération étroite entre l'ARMF et les régulateurs étrangers.

Sur le plan contentieux, l'article 20 dispose que les différends relatifs aux opérations visées relèvent de la juridiction commerciale compétente, et que les données certifiées du DEEP font foi. Cette consécration de la valeur probante des écrits électroniques, conforme à l'article 1er de la loi, était indispensable pour sécuriser les transactions dématérialisées.

Conclusion

La loi n°2024-044 et le décret n°107-2026 forment un ensemble cohérent, technique et ambitieux. Ils permettent à la Mauritanie de combler un retard structurel en matière de droit des marchés financiers et d'offrir aux investisseurs un cadre juridique sécurisé, transparent et aligné sur les standards internationaux.

Trois défis majeurs subsistent néanmoins :

1. La montée en compétence des acteurs : intermédiaires habilités, teneurs de comptes, gestionnaires de DEEP, magistrats spécialisés.
2. L'effectivité des sanctions : l'ARMF devra faire preuve de fermeté pour crédibiliser le dispositif, sans pour autant brider la liquidité du marché.
3. L'interopérabilité régionale : à terme, une reconnaissance mutuelle des DEEP avec les États membres de l'UMOA ou de la CEDEAO renforcerait l'attractivité de la place de Nouakchott.

En l'état, cette réforme constitue une avancée législative majeure, dont les effets sur la profondeur et la liquidité du marché mauritanien seront mesurables à l'horizon 2028-2030. En attendant, les praticiens disposent désormais d'un arsenal normatif clair pour sécuriser les opérations sur titres, gérer les garanties et prévenir les abus de marché.